海外公司上市热潮，BVI公司受到青睐

   在香港和美国上市有两种方式，一种是红筹上市，就是国内民营企业的实际控制人在境外注册离岸公司，比如在百慕大或维京群岛（注册BVI公司、BVI公司注册），然后以被政府认作外资方的离岸公司身份，返程全面收购国内的实体企业的股权，再以离岸公司作为主体，申请到境外某交易所上市。

   1999-2000年是中国企业境外上市的萌芽期。这一时期民营企业境外上市还是弄潮儿，互联网企业的境外上市几乎可以视作是一枝独秀，代表企业有侨兴环球、新浪、搜狐、网易、UT斯达康。这一阶段以2000年下半年互联网泡沫破灭为结束标志。

   2001年互联网泡沫之后，中国互联网产业进入了长达三年的低迷期，一些成熟的传统民企则陆续选择境外上市，比如创维、比亚迪、金蝶、研祥、物美。2004年携程网上市宣告了互联网第二波热潮的来临，同时其他传统民营企业也迎来了大规模的成熟期，因而民营企业迎来了境外上市的第一波高潮，盛大、蒙牛、腾讯、分众、百度、尚德、玖龙纸业、新东方、如家都在这一时期上市。但在2006年9月，商务部、证监会、外管局等六部委发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(10号文)，第11条规定，“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。”未在2006年10月之前搭建红筹框架的公司，海外上市路径基本被封锁。此后基本没有一家企业通过红筹上市获批正规批文。

   2007年以后，以10号文的颁布为分水岭，民营企业境外上市进入了一个新的阶段。一方面，不受10号文限制的民企大规模“赶末班车”，汇源、味千拉面、碧桂园、百丽、复星、阿里巴巴、忠旺都顺利上市；另一方面，金融危机的影响使得民企境外上市经历高峰后有所回落。在这段时期内，SOHO中国就是成功赶上末班车的一例。2005年，潘石屹以“财产规划”为由，将其持有的开曼离岸公司的47.39%股权，无偿赠送给了已经成为香港居民的妻子张欣。后来张欣又将其持有的所有权益设立了信托，并且招股书宣称她本人作为信托持股的唯一受益人。

   2007年9月14日，在SOHO中国准备上市前夕，由张欣在境外所控制的SOHO公司(开曼)又设立了一系列的BVI子公司，然后这些BVI子公司逐个跨境收购了潘石屹在境内剩余的项目公司及其他权益。对于这一行为的合规性，SOHO中国的法律顾问认为，由于张欣是香港居民，所以潘石屹将其持有的境内权益转让给张欣控制的离岸公司，相当于境内居民将权益出售给境外居民，因而不受10号文的约束，也就无需经过商务部的审批，仅需地方商务部门审批即可。

   这个方式简称为“境外换手”，即中国人把其所持的所有境内权益，在境外转让给一个境外身份的人，具体为外国人来收购中国人在境内的所有内资权益，上市后再通过一定的安排由外国人把相关权益转会给该中国人。通过这一步骤，潘石屹基本将其在境内的所有地产业务权益，逐步转移到了境外，并最终完成了在香港的上市。